買収防衛策について

買収防衛策導入の目的を教えてください。
当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます)は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的としております。
当社株式に対する大規模な買付行為がなされた際に、当該買付けに応じるか否かを株主の皆様が適切に判断するための情報を得ること、当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、あるいは、その性質上企業価値に対する脅威となる買収を阻止すること等により、当社の企業価値の向上に資せず、株主の皆様共同の利益に反する買付行為を防ぐための一定のルールが必要であると考え、本対応方針を導入することといたしました。
本対応方針の概要を説明してください。
本対応方針は、これに関する定款変更とともに、その導入・継続について当社株主総会決議による承認を受けた、有事の際に新株予約権の無償割当て等(以下「対抗措置」といいます)を行うことができる事前警告型ライツプランです。具体的内容は以下のとおりです。
  1. 当社が発行者である株券等が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。
  2. 当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう要求することがあります。
  3. 特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、最長90日(但し、特別委員会が合理的に必要と認めた場合は、特別委員会の決議により、30日を上限として延長することができるものとします。当社取締役会は、かかる延長がなされた場合には、速やかに、当該延長の理由及びその期間について、株主の皆様に対して情報開示を行います)以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います(なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます)。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
  4. 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。
  5. 買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。
  6. 対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます。)による権利行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。
本対応方針の特徴を教えてください。
本対応方針の特徴は次のとおりです。
  1. 株主意思の反映
    株主の皆様のご意向が反映される内容となっております。
    • 導入・更新のために株主総会決議が必要。
    • 対抗措置発動に際して、特別委員会が株主総会の決議を経るべき旨の留保を付した場合、株主総会決議が必要。
    • 株主総会決議により廃止が可能。
    • 取締役の任期が1年に短縮されていることから、毎年の定時株主総会での取締役の選任を通じて意向表明が可能。
  2. 独立性の高い特別委員会
    対抗措置の発動等に際しては、必ず特別委員会の勧告を経ることとされており、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。特別委員会は、企業経営についての高度の見識を有し、かつ、中立かつ公正な判断が期待できる者により構成することといたします。具体的には、独立役員として届け出た当社社外取締役の中から選任されることになります。
  3. 有効期間
    本対応方針の有効期間は、2022年3月期の事業年度に関する当社定時株主総会終結の時までとされております。更新する場合には、別途当社株主総会決議が必要となります。また、有効期間中であっても、当社株主総会決議又は当社取締役会決議により、いつでも廃止することが可能です。
対抗措置を発動した場合、株主や投資家に影響を与えますか。
本対応方針の導入時点においては、新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
また、新株予約権の無償割当て時においては、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式1株につき新株予約権1個の割合で新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、所定の権利行使期間内に新株予約権の行使手続を経なかった場合、他の株主の皆様による新株予約権の行使に伴い、その保有する当社株式につき希釈化が生じますが、当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する手続を取った場合には、株主の皆様は、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、かかる希釈化は生じません。
なお、当社は、本対応方針に定める手続の過程において、株主の皆様に必要な情報を適時適切に開示いたしますが、新株予約権無償割当て決議がなされた場合、又は新株予約権の無償割当てを実施したにもかかわらず、買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で新株予約権を取得することがあります。その場合には、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売付け等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損失を蒙る可能性があります。
本対応方針継続時の改定点を教えてください。
本対応方針は、2019年6月21日の当社定時株主総会の議案としてご審議いただきました。改定点のうち主なものは次のとおりです。
  1. 特別委員会の構成
    特別委員会のメンバーについて、旧対応方針においては「社外取締役及び社外監査役の中から選定」する旨定めていましたが、本対応方針においては「独立役員として届け出た社外取締役の中から選定」する旨に変更しました。
  2. 対象買付者に要求する情報
    本対応方針においては、当社取締役会が対象買付者から受領し、株主の皆様に対し開示する情報項目から旧対応方針に定めていた「その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報」を削除しました。
  3. 特別委員会による評価期間
    旧対応方針においては、特別委員会による大規模買付者の評価期間を原則60営業日(但し、特別委員会が合理的に必要と認めた場合は特別委員会の決議により原則30 営業日を上限に延長可能)と定めていましたが、本対応方針においては90日(但し、特別委員会が合理的に必要と認めた場合は、特別委員会の決議により、30日を上限に延長可能)に変更しました。
  4. 本対応方針の変更
    旧対応方針においては、取締役会は、株主総会決議の趣旨に反しない限度で、特別委員会の承認を得た上で、本対応方針を見直し、又は変更する場合がある旨定めていましたが、本対応方針においては、法令若しくは金融商品取引所の規則の新設若しくは改廃に伴い本対応方針の条項に修正を加えることが適切である場合、又は内容の実質的変更を伴わない本対応方針の形式的な文言修正が必要な場合は、当社取締役会の決議により必要最小限の範囲で本対応方針の文言を修正できる旨に変更しました。